Após sair da banda No Name,Fiuk procurando por parceiros para ensaiar,conheceu o baterista Xande Bispo em um estúdio no condomínio paulista de Alphaville.Para o posto de baixista,foi escolhido Alex que entrou em 2005,assim como o guitarrista Cleiton Galvão.
A banda gravou o EP independente Mentes Inquietas,com cinco faixas.A formação durou até o início de 2008,com a saída de Cleiton Galvão.Por intermédio de Mi Vieira,Fiuk conheceu Max Klein que já havia tocado no Glória e em outras bandas independentes como Enjoy,além de ser compositor musical.
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